Transfer pricing: Fisco não pode questionar volume de serviços intragrupo, decide Corte de Milão

Milão, 24 de fevereiro de 2026 — Em decisão que afina princípios essenciais do controle tributário sobre operações entre partes relacionadas, a Corte tributária de primeiro grau de Milão, na sentença 219/2026 (presidente Duchi, relator Martinelli), determinou que a administração fiscal não pode substituir o juízo empresarial do contribuinte sobre a medida de contrapartidas cedidas em operações intra‑grupo quando o preço praticado esteja em conformidade com o mercado.

A controvérsia nasceu a partir de uma verificação fiscal dirigida à seguradora estrangeira Coface, com presença em território italiano sob regime de estabelecimento estável (stabile organizzazione). O único ponto de impugnação levantado pelo Fisco dizia respeito à suposta dedução indevida, pela entidade estável italiana, das comissões de reasseguro passivo prestadas pelo grupo em percentual considerado excessivo (50%) em relação às médias de mercado.

Importa destacar a abordagem adotada pelos verificadores: a autoridade fiscal não questionou o valor unitário da transação — a comissão de reasseguro — mas avançou sobre a quantidade do serviço intercompany. Em termos técnicos, além do clássico pricing adjustment, foi aplicado um structural adjustment, com foco na proporção de prémios cedidos e não no preço por unidade de serviço.

Para sustentar a correção do ajuste, a equipe da fiscalização recorreu às bases de dados do IVASS, selecionando indicadores temporais próximos ao exercício fiscal em exame e tomando como referência a taxa média de reasseguro no ramo danos — índice substancialmente inferior à parcela de 50% cedida pela Coface. Complementarmente, realizou‑se uma análise econômico‑financeira confrontando os dados setoriais com os da entidade, com ênfase na sinistralidade (loss ratio) e no *margin of solvency* da estável organização, o que evidenciou uma folga patrimonial significativa e um perfil de risco abaixo da média de mercado.

Com base nesses elementos, o Fisco concluiu que uma retração de risco na ordem de 50% não atendia a motivações típicas de mercado — contenção de risco, estabilização de resultados ou liberação de capital — e propôs o ajuste fiscal. A Corte de Milão, porém, rejeitou esse raciocínio restritivo: segundo o acórdão, a análise de transfer pricing deve ser circunscrita à verificação da congruidade dos preços praticados em operações intercompany. A administração fiscal tem legitimidade para aferir o preço ou contraprestação, mas não para fiscalizar ou substituir decisões empresariais de natureza quantitativa (como a proporção de reasseguro adotada) ou estratégica (como a política de gestão de risco).

Em termos práticos, a sentença reafirma limites claros ao poder de intervenção do Fisco: não se trata de um afrouxamento regulatório, mas de uma calibragem — uma palavra cara à engenharia financeira — que preserva a autonomia decisória do contribuinte enquanto mantém o motor da fiscalização concentrado na avaliação dos preços e da documentação que os sustenta.

Para executivos e conselhos de administração que operam grupos internacionais de seguros, a lição é dupla: a) manter documentação robusta que demonstre a razoabilidade dos preços e das comissões intercompany; b) registrar justificativas econômicas para decisões quantitativas de alocação de risco, ainda que estas não sejam, por si só, passíveis de ajustamento tributário. Em termos de estratégia regulatória, a sentença 219/2026 representa uma validação da distinção entre avaliação de valor e avaliação de gestão — uma calibragem fina entre tributação e governança empresarial.

Assinado,

Stella Ferrari
Economista sênior — Espresso Italia